Conditions de la plateforme Zephior

Une partie contractante peut être cliente, partenaire apporteur d'affaires ou les deux. Les dispositions relatives aux clients s'appliquent aux abonnements et services gérés qu'elle commande. La section 18 régit la participation comme partenaire ; la confidentialité, la protection des données et les dispositions générales s'appliquent aux deux rôles. L'approbation comme partenaire ne confère ni abonnement client ni mandat de services gérés ; un compte client ou une remise ne confère pas la qualité de partenaire.

Pour participer comme partenaire, un représentant habilité accepte expressément l'annexe commerciale du partenaire et la version exacte des conditions qu'elle incorpore, selon le processus d'inscription ou de signature convenu. Zephior enregistre l'identité du partenaire, la personne qui accepte, l'annexe, la version des conditions ainsi que le mode et la date de l'acceptation. Une personne physique qui contracte personnellement accepte en son propre nom. Les utilisateurs autorisés du partenaire accèdent au portail uniquement dans le cadre de leur adhésion approuvée ; leur connexion ne remplace pas l'acceptation par la partie contractante.

Ces conditions établissent un cadre unique pour l'utilisation de la plateforme Zephior et les services gérés commandés dans ce cadre. Une personne habilitée à engager l'organisation contractante les accepte expressément lors de la création du compte, du paiement, d'une migration convenue ou en acceptant expressément un bon de commande (Service Order, SOW) qui incorpore ces conditions et en identifie la version exacte. Zephior enregistre l'organisation, la personne qui accepte, la version des conditions ainsi que le mode et la date de l'acceptation. Les utilisateurs autorisés de l'organisation utilisent la plateforme dans le cadre de son accord sans devoir l'accepter séparément en son nom ; le client est responsable de leur respect de cet accord. La simple utilisation ne remplace pas cette acceptation expresse au niveau de l'organisation.

Ziva Intelligence est le point d'entrée standard pour la veille, la recherche et l'analyse payantes des appels d'offres. Ziva Projects permet le travail autonome sur les projets. Après identification et analyse d'un appel d'offres pertinent, le client peut utiliser Projects selon son abonnement ou commander l'exécution gérée par un SOW expressément accepté. Intelligence peut être acheté même si aucun appel d'offres adapté n'a encore été identifié. Le client peut également commander des services gérés sans abonnement Intelligence ou Projects, sous ces conditions et au moyen d'un SOW propre au projet expressément accepté. Un compte de plateforme n'est pas nécessaire pour commander des services gérés.

L'acceptation de ces conditions ne crée aucune obligation d'acheter des services gérés, aucun engagement minimum de service ni commission de succès. Les fonctions de la plateforme et les analyses Intelligence ne donnent pas à Zephior le pouvoir d'engager le client. Celui-ci conserve les décisions finales de participation, de prix et d'approbation ainsi que les actions réservées au soumissionnaire ou à un signataire autorisé. Les opérations gérées sur les portails nécessitent le périmètre et les pouvoirs décrits ci-dessous.

Zephior accorde au client un droit limité, non exclusif et non transférable d’utiliser Ziva pour ses activités internes pendant l’abonnement. Le client protège ses identifiants, autorise correctement les utilisateurs et signale tout accès non autorisé suspecté.

Le client ne peut pas revendre le service, contourner les contrôles d’usage, effectuer de l’ingénierie inverse sur les éléments protégés, nuire à la sécurité, utiliser le service illégalement ou tenter d’accéder aux données d’un autre client.

Le personnel autorisé de Zephior peut accéder aux données et fonctions pertinentes de la plateforme selon les besoins de l'assistance, de la maintenance, du dépannage et de la sécurité. Pour les services gérés, l'accès est limité aux projets et travaux couverts par le SOW applicable, accepté et en vigueur. L'accès est réservé aux personnes qui en ont besoin, soumis à la confidentialité, à des permissions appropriées et à la journalisation, et retiré lorsqu'il n'est plus nécessaire.

L'accès pour les services gérés prend fin avec la mission, sous réserve des travaux restants convenus. Les accès à fournir par le client selon un SOW concernent des systèmes externes ou d'autres ressources contrôlées par le client.

La veille et l'analyse Intelligence nécessitent l'abonnement payant applicable, sauf disposition expresse d'un accord client antérieurement accepté. Accepter un SOW n'accorde pas à lui seul un abonnement gratuit de veille. Intelligence recherche et évalue les opportunités dans la couverture achetée à partir des sources disponibles et du contexte de l'entreprise ; aucun appel d'offres pertinent ni attribution n'est garanti. L'analyse indique les lacunes importantes de preuve et les limites d'accès aux documents. Les Projects exploités par le client et l'exécution gérée constituent des voies d'exécution payantes distinctes. Un abonnement Intelligence seul n'inclut ni rédaction gérée ni création indépendante de projets.

L'offre standard actuelle de Ziva comprend deux abonnements pouvant être achetés séparément : Intelligence et Projects. Le client peut acheter l'un des deux ou les deux. Le prix d'Intelligence dépend de la couverture géographique choisie. Le prix de Projects dépend du nombre de Project Keys attribuées pour la période payée. Une Project Key débloque un nouveau Project. Les Project Keys mensuelles inutilisées sont valables trois mois à compter de leur attribution. Les Project Keys annuelles inutilisées sont valables jusqu'à la fin de la période annuelle payée. Un Project débloqué reste disponible tant que l'accès au compte concerné continue, sous réserve des règles de fin et de conservation ci-dessous.

Le prix, la devise, les taxes, la capacité incluse, la période de facturation, la date de renouvellement et les éventuelles conditions d'essai sont affichés avant l'achat ou figurent dans le bon de commande. Intelligence est facturé mensuellement. Projects peut être facturé mensuellement ou annuellement. Lorsqu'un abonnement Projects payant et actif donne droit à un tarif préférentiel affiché pour Intelligence, ce tarif ne s'applique que pendant la durée d'activité de l'abonnement Projects payant. Intelligence et Projects restent des abonnements distincts et peuvent être modifiés ou résiliés séparément. La fin de l'un ne met pas fin à l'autre.

Les abonnements standard n'entraînent pas de frais de dépassement automatiques. Si les Project Keys ou la capacité de service incluses sont indisponibles ou épuisées, les nouvelles opérations concernées ou les opérations assistées par IA peuvent être suspendues jusqu'au renouvellement, à un renouvellement anticipé, à l'ajout de capacité ou à un autre changement de formule expressément confirmé par le client. Le client voit le montant applicable et la capacité obtenue avant de confirmer une modification payante.

Pour les nouveaux abonnements soumis à cette version, le client paie le prix normal mensuel ou annuel choisi dès que le premier paiement réussit. Il n'y a ni essai standard gratuit, ni premier débit différé, ni abonnement d'évaluation distinct. Intelligence et Projects restent facturés indépendamment. Le montant final, taxes applicables comprises, est affiché dans le processus de paiement avant le paiement. Si les deux produits sont choisis, deux paiements distincts peuvent être nécessaires ; l'achat achevé d'un produit reste valable même si l'autre n'est pas achevé.

Chaque organisation contractante dispose, une seule fois pour chaque produit acheté pour la première fois dans le cadre de cette offre payante, d'un droit de remboursement du premier mois. Le délai commence lorsque le premier paiement du produit réussit et expire à la même heure UTC, à la date correspondante du mois civil suivant ou, si cette date n'existe pas, son dernier jour. La date limite exacte et le montant actuellement remboursable apparaissent dans le compte après le paiement. La demande doit parvenir à Zephior avant cette échéance, via la fonction de facturation du compte ou par courriel à legal@zephior.com ; le traitement du remboursement peut se terminer plus tard. Le renouvellement, le renouvellement anticipé, la montée en gamme, la résiliation, la réactivation ou le changement de moyen de paiement ou de période de facturation ne rouvrent pas ce droit.

Pour une demande valable, Zephior rembourse tous les paiements d'abonnement effectivement reçus pour ce produit pendant la période initiale, y compris les taxes applicables, les renouvellements anticipés et les modifications payantes. Un paiement annuel de Projects est remboursé intégralement, sans prorata. L'utilisation de Project Keys, de capacité IA ou le temps écoulé ne réduisent pas le remboursement. Les remboursements antérieurs sont déduits ; le remboursement ne dépasse jamais les sommes effectivement reçues. À l'acceptation de la demande, Zephior met fin au produit concerné et aux futurs prélèvements, place les contenus conservés en lecture seule selon les règles ordinaires de conservation et retire les Project Keys inutilisées ainsi que la capacité IA restante. L'autre produit reste actif sauf résiliation ou demande de garantie distincte. Si Projects prend fin alors qu'Intelligence continue, le prix déjà payé pour la période Intelligence en cours ne change pas ; le prochain prélèvement utilise le prix autonome, sauf si un autre abonnement Projects payant admissible est alors actif. Le remboursement est effectué, si possible, sur le moyen de paiement initial et accompagné de la note de crédit requise. Zephior confirme par écrit l'heure de réception et le résultat.

Un client dont l'essai ou le projet pilote individuel a été accepté avant cette offre payante conserve la durée, le prix, la date du premier débit et les conditions de résiliation convenus ; ceux-ci ne sont ni raccourcis ni facturés rétroactivement. Un client ayant accepté un abonnement Ziva fondé sur des crédits avant le 12 septembre 2026 conserve cette ancienne formule commerciale jusqu'à ce qu'il accepte expressément une migration vers l'offre actuelle. La publication de l'offre actuelle ou de ses prix ne remplace pas, à elle seule, les prix acceptés, le solde de crédits valide, la date de référence de facturation, la durée minimale ou les règles de renouvellement du client. Avant la migration, Zephior indique la date de migration, l'abonnement de remplacement, la devise et la période de facturation, ainsi que le traitement des crédits valides inutilisés. Jusqu'à la prise d'effet de la migration, le bon de commande accepté et la version des conditions qui y est incorporée continuent de régir cet abonnement.

Le client conserve ses droits sur son contenu et confirme disposer des droits et bases légales nécessaires. Il accorde à Zephior un droit limité de traitement pour fournir, sécuriser et assister la plateforme souscrite et tout SOW accepté, ainsi que pour respecter les obligations légales ou de conservation applicables. Il ne doit pas fournir de données que le déploiement convenu n'est pas autorisé à traiter, ni transmettre des identifiants de production par courriel ou messagerie ordinaires.

Zephior conserve tous les droits sur Ziva ainsi que sur sa technologie sous-jacente, ses éléments de service, ses méthodes et ses améliorations. Le client possède son contenu et peut utiliser les résultats générés pour son activité après paiement. Les éléments Zephior préexistants, composants open source et éléments tiers restent à leurs titulaires.

Chaque partie protège avec au moins un soin raisonnable les informations commerciales, techniques, de sécurité et de marché non publiques de l'autre, y compris les informations protégées sur les opportunités, les conditions des SOW et les annexes commerciales des partenaires. Elle les utilise uniquement pour fournir ou recevoir le service souscrit, les prestations du SOW ou le partenariat accepté et ne les divulgue qu'au personnel, aux conseillers et aux prestataires approuvés qui en ont besoin et sont tenus à des obligations appropriées. Elle informe rapidement l'autre partie de tout accès ou divulgation non autorisé connu.

Ces obligations excluent les informations dont il est démontré qu'elles étaient légalement connues sans restriction, développées indépendamment, légalement reçues d'un tiers ou devenues publiques sans violation. Une divulgation obligatoire est permise après information préalable lorsque cela est légal et raisonnablement possible. Les obligations durent cinq ans après divulgation ; les secrets d'affaires restent protégés tant qu'ils conservent cette qualité. Un accord de confidentialité expressément maintenu ou une protection supérieure convenue reste applicable.

Pendant un abonnement payant actif ou une mission payante active de services gérés, le client accorde à Zephior un droit non exclusif et gratuit d'utiliser son nom et son logo inchangé uniquement pour l'identifier comme client du produit souscrit ou du service commandé sur le site, dans les listes de clients et les supports commerciaux de Zephior, sous réserve des règles raisonnables de marque. Un abonnement Intelligence ne permet pas de présenter le client comme client d'exécution gérée sans une telle mission. Le client peut refuser à tout moment par legal@zephior.com ; les nouvelles utilisations cessent et les utilisations numériques existantes sont retirées sous dix jours ouvrables. Études de cas, témoignages, citations, métriques d'utilisation, communiqués de presse, publicités payantes et descriptions détaillées exigent un accord écrit préalable. Les conditions expressément différentes d'une commande, d'un SOW, d'un MSA déjà signé ou d'un accord de confidentialité prévalent.

La Politique de confidentialité décrit les traitements de Zephior comme responsable. L'Accord de traitement des données s'applique lorsque Zephior traite des données personnelles pour le client et doit être incorporé avant ce traitement. Chaque partie respecte le droit applicable à ses traitements. Zephior maintient des mesures techniques et organisationnelles appropriées. Les données de catégories particulières, hautement sensibles ou légalement protégées nécessitent l'autorisation et les garanties convenues. Chaque partie reste responsable de ses traitements propres d'administration, de gestion de la relation, de conformité et de sécurité. Zephior n'utilise pas le contenu client pour entraîner des modèles généralistes pour elle-même ou des tiers.

Zephior fournit Ziva avec compétence et soin raisonnables. Les niveaux d’assistance et engagements précis figurent au bon de commande. Les fonctions de préversion ou bêta peuvent changer, échouer ou être retirées et sont fournies pour évaluation, sauf accord contraire.

Les résultats assistés par IA peuvent contenir des erreurs ou omissions. Ziva ne garantit pas qu’une réponse soit complète, conforme, acceptée ou couronnée de succès. Le client doit vérifier les résultats et exigences source avant de s’y fier ou de les soumettre. Hors engagements exprès, le service est fourni selon sa disponibilité dans la mesure permise par la loi.

Cette section s'applique aux abonnements logiciels. La garantie et la responsabilité des services gérés sont régies par les sections Services gérés ci-dessous.

Dans la mesure permise par la loi, aucune partie n’est responsable des pertes indirectes, accessoires, spéciales ou consécutives, ni des pertes de bénéfice ou de chiffre d’affaires. La responsabilité totale de chaque partie liée à Ziva est limitée aux frais payés ou dus pour Ziva pendant les douze mois précédant l’événement. Les limites ne s’appliquent pas lorsque la loi l’interdit ou en cas de faute intentionnelle.

La résiliation d'un abonnement ne résilie pas automatiquement un SOW actif ; la fin d'un SOW ne résilie pas un abonnement Intelligence ou Projects. Le produit ou SOW concerné doit être terminé selon ses propres conditions. Le remboursement du premier mois d'abonnement ne rembourse pas les frais de services gérés, sauf disposition expresse du SOW.

Zephior peut suspendre l’accès en cas de non-paiement, risque de sécurité, usage illégal ou violation importante. Lorsque cela est possible, Zephior informe le client et lui donne l’occasion de remédier. Sauf indication contraire dans le bon de commande, la résiliation prend effet à la fin de la période payée en cours. Lorsque Intelligence et Projects sont tous deux actifs, la résiliation d'un abonnement ne résilie pas l'autre. À la fin, les montants dus deviennent exigibles et le client peut exporter ses données pendant la période indiquée lors de l'achat ou dans le bon de commande avant leur suppression selon l'accord de traitement.

Les services gérés sont fournis sous ces conditions de plateforme acceptées et un bon de commande propre au projet (Service Order, SOW) expressément accepté par les deux parties. Ils peuvent couvrir l'exécution d'appels d'offres, l'ingénierie logicielle, l'automatisation IA ou d'autres prestations professionnelles convenues. Le SOW identifie le client, le projet et tout appel d'offres pertinent, le périmètre, les livrables, le calendrier, les contributions, les approbations, les frais et toute commission de succès, exclusivité ou dépense approuvée. Une demande d'assistance, une recommandation Intelligence, la seule acceptation de ces conditions ou un paiement seul ne constitue pas un mandat pour des travaux non spécifiés.

Un représentant habilité de Zephior approuve le SOW complet et l'émet à titre d'offre. Un représentant habilité du client accepte cette commande précise et la version des conditions qu'elle incorpore par une action explicite d'acceptation en ligne ou selon le processus de signature convenu. Aucune signature distincte n'est requise, sauf si le droit applicable exige une signature ou si un accord applicable l'exige expressément. Avant l'acceptation, le client doit pouvoir consulter et conserver la commande complète et les conditions incorporées. Zephior conserve la commande acceptée, l'organisation contractante, l'identité et les pouvoirs déclarés de la personne qui accepte, la version exacte des conditions ainsi que le mode et l'heure de l'acceptation, et fournit une confirmation reproductible. Le paiement par une autre personne ne remplace pas l'acceptation du représentant habilité du client. L'acceptation n'autorise que les travaux spécifiés. Les travaux commencent après vérification par Zephior de la réception du paiement initial convenu et de la satisfaction des autres conditions de démarrage, sous réserve de conditions de paiement différentes expressément convenues. Lorsque le SOW prévoit un paiement sur facture, les travaux commencent dès l'acceptation, sauf si le SOW fixe d'autres conditions de démarrage. Toute phase ultérieure ou modification importante du périmètre nécessite un avenant expressément accepté par les représentants habilités des deux parties dans un enregistrement textuel reproductible. Aucun travail non approuvé n'est facturé.

Zephior intervient avec un soin professionnel raisonnable et peut recourir à du personnel qualifié, des sous-traitants et des outils d'IA dans le respect de la confidentialité et de la protection des données, en conservant sa responsabilité selon le droit applicable. Le client fournit à temps des informations exactes, preuves, accès et décisions, vérifie l'éligibilité, les faits, prix et engagements, obtient les conseils spécialisés nécessaires et donne l'approbation finale. Les contributions ou approbations manquantes prolongent raisonnablement les délais concernés ; une reprise importante exige un avenant convenu. Un délai externe fixe, tel que le délai de dépôt d'un appel d'offres, n'est pas prolongé par des contributions tardives. Le SOW peut fixer des dates limites pour les contributions, approbations et signatures du client. Pour tout élément reçu après une date limite, Zephior poursuit avec des efforts raisonnables sur la base des contributions reçues à temps et indique au client sous forme textuelle ce qui manque et son effet probable ; le client décide alors sous forme textuelle si l'offre est déposée en l'état. Une offre incomplète, exclue, tardive ou non déposée en raison de contributions, approbations, signatures ou autres actes relevant du seul client manquants ou tardifs ne constitue pas une non-conformité des services, et les frais fixes convenus restent dus.

Inscription, administration de portails, téléversements, communications et dépôt ne peuvent être inclus que si le SOW, les règles du portail et les exigences applicables le permettent et si le client fournit les accès, approbations spécifiques et pouvoirs requis. Zephior ne peut approuver les prix, effectuer des déclarations réservées au client, signer pour lui ou l'engager sans le pouvoir expressément permis. Les livrables soutiennent la décision et ne constituent pas des conseils juridiques, fiscaux ou réglementés en marchés publics ; éligibilité, présélection, attribution, revenus et paiement du client final ne sont pas garantis.

Zephior peut exploiter les projets gérés dans un espace de plateforme pour le client. Si la collaboration sur la plateforme est convenue, le client peut fournir des preuves, réviser et approuver les travaux au moyen de son compte de plateforme et dans les limites de son accès, sans devoir souscrire un abonnement Intelligence ou Projects. Un compte de plateforme n'est pas une condition pour commander des services gérés. Les opérations de Zephior dans le SOW accepté ne consomment pas les Project Keys en libre-service ni les anciens crédits du client. L'accès de collaboration n'accorde pas de travail autonome sans rapport avec la mission ni de création indépendante de projets sans droit Projects applicable. L'exclusivité d'une opportunité existe seulement si le SOW la définit expressément.

Le SOW précise les critères d'acceptation, les délais de revue et les engagements de test. Le client examine les livrables et décrit les non-conformités importantes avec suffisamment de précision ; Zephior traite les non-conformités vérifiées dans le périmètre et selon les recours convenus. Les systèmes d'IA et les automatisations peuvent produire des erreurs ou des résultats inattendus. Pour les décisions importantes et l'utilisation en production, le client maintient une revue humaine, des permissions, une surveillance et des procédures de repli appropriées. Zephior ne garantit ni une automatisation ininterrompue ni un logiciel sans erreur.

Le client ne paie que les frais fixes, commissions de succès, taxes et coûts approuvés indiqués dans le SOW. Les frais fixes sont dus avant les travaux correspondants, sauf si le SOW convient expressément d'autres conditions de paiement. Lorsque le SOW prévoit un paiement sur facture, la facture est payable dans un délai de dix jours calendaires à compter de sa date, sauf si le SOW fixe une autre échéance. Les échéanciers et délais de paiement figurent dans le SOW. Seuls les montants réellement contestés peuvent être retenus après notification motivée avant l'échéance ; les montants non contestés restent dus. L'intérêt de retard est de 5% par an sous réserve du droit impératif. Les frais de tiers et de déplacement exigent une approbation préalable dans un enregistrement textuel reproductible. Chaque partie supporte ses autres frais ordinaires.

Une commission de succès ne s'applique que si le SOW fixe expressément le montant ou pourcentage, la base de calcul, le déclencheur de succès et les exclusions. Un succès (Win) est l'attribution, commande, contrat, appel de commande, extension, renouvellement, avenant ou autre engagement contraignant spécifié dans le SOW. Présélection, admission à un accord-cadre ou panel, statut de fournisseur préféré et préqualification ne constituent pas un succès sans accord exprès. La valeur du contrat attribué exclut TVA, véritables coûts de tiers refacturés, options non engagées et plafonds de cadres non garantis, sauf inclusion expresse dans le SOW.

Le client signale un succès potentiel sous cinq jours ouvrables et fournit sur demande raisonnable des preuves suffisantes, en pouvant masquer les informations sans rapport. La commission de succès est facturée et payée selon l'échéancier convenu dans le SOW. Elle s'applique à l'opportunité identifiée si le succès intervient pendant le SOW ou dans les douze mois suivant son achèvement ou sa résiliation, sauf autre accord. Elle ne s'applique pas à une opportunité que le client prouve poursuivre activement avant divulgation, sauf inclusion expresse.

Protection contre la non-déclaration d'un succès. Si le client omet intentionnellement ou par négligence grave de signaler un succès ou de fournir les informations raisonnablement nécessaires à la vérification de sa valeur, et si cette omission persiste dix jours ouvrables après un rappel textuel, une pénalité supplémentaire est due à hauteur du plus faible montant entre la commission de succès totale applicable à ce contrat et 10% de sa valeur réellement attribuée. La commission de succès reste due séparément. Sans commission, aucune pénalité n'est due au titre de cette clause. Aucune valeur présumée par défaut ou minimale ne s'applique. Le SOW peut prévoir une valorisation provisoire propre à l'opportunité et sa base probante, réfutable par des preuves contemporaines et rapprochée de la valeur réelle une fois vérifiée. Le droit impératif, y compris la réduction judiciaire d'une pénalité excessive, demeure réservé.

Tout report de paiement doit être expressément convenu dans le SOW et reste soumis aux conditions qui y figurent. Le client informe Zephior des circonstances affectant le paiement reporté.

Sauf disposition contraire du SOW, les montants des services excluent la TVA et les taxes similaires sur les transactions. Le paiement d'une pénalité de non-déclaration ne libère pas le client de ses obligations de déclaration ou de vérification.

Après paiement intégral des frais correspondants, Zephior cède les droits de propriété intellectuelle transférables sur les livrables finaux propres au client créés exclusivement pour lui sous le SOW. Si un droit ne peut être cédé, le client reçoit une licence perpétuelle, mondiale et gratuite d'utilisation, reproduction, modification et distribution du livrable pour son activité. Il conserve ses propres matériaux.

Zephior conserve ses outils, logiciels, modèles, méthodes, savoir-faire, structures génériques et autres matériaux préexistants ou développés indépendamment. Lorsqu'ils sont intégrés à un livrable, ils sont licenciés perpétuellement, mondialement et gratuitement uniquement comme partie de ce livrable. Les conditions de tiers et de logiciels libres restent applicables. Zephior peut réutiliser des compétences générales, idées et schémas anonymisés ne divulguant ni informations confidentielles du client ni données personnelles.

En cas de violation importante de la garantie de soin professionnel raisonnable, le recours exclusif du client est la réexécution des services concernés lorsqu'elle est raisonnablement possible, ou le remboursement des frais payés pour la partie non conforme si elle ne l'est pas.

Dans la mesure permise par la loi, aucune partie ne répond des pertes indirectes ou consécutives, de bénéfices, revenus, économies attendues, opportunités, clientèle ou données, sauf lorsqu'elles constituent un élément exprès d'une commission convenue ou de la pénalité ci-dessus. La responsabilité totale des services gérés sous ces conditions et tous les SOW est limitée aux frais de services gérés payés ou dus pendant les douze mois précédant l'événement. Ces limites ne s'appliquent pas à la responsabilité légalement non limitable, dont l'intention illicite ou la négligence grave ; aux obligations de paiement, commissions ou pénalités du client ; ni aux violations des obligations de confidentialité, de protection des données ou de propriété intellectuelle d'une partie.

Chaque partie peut mettre fin au cadre des services gérés moyennant trente jours de préavis textuel. Elle peut résilier ce cadre ou un SOW concerné pour violation importante non réparée sous quinze jours après notification textuelle, ou immédiatement pour violation irréparable, insolvabilité, exécution illicite ou risque important de sécurité ou de confidentialité.

La fin du cadre ne résilie pas automatiquement un SOW actif sauf indication expresse de la notification. Le client paie les travaux effectués, engagements approuvés non annulables, commissions acquises et travaux de clôture convenus. Les droits acquis, paiements, obligations de déclaration et période de suivi des succès, confidentialité, droits sur les livrables, protection des données et responsabilité survivent autant que nécessaire. Cette section ne résilie pas un abonnement séparément actif.

La participation commence uniquement après l'approbation du partenaire par Zephior et l'acceptation expresse par les deux parties d'une annexe commerciale propre au partenaire incorporant cette version exacte des conditions. L'annexe identifie le partenaire contractant et son rôle convenu. L'inscription, un compte client, une remise reçue, une présentation ou un lien ou code délivré ne créent seuls aucun droit à rémunération. Chaque utilisateur du portail doit disposer d'une adhésion approuvée au partenaire, protéger ses identifiants et accéder uniquement aux recommandations et enregistrements mis à la disposition de ce partenaire.

Toute rémunération est convenue partenaire par partenaire dans l'annexe acceptée ou un avenant écrit accepté par les deux parties. Ces conditions ne fixent aucun pourcentage, palier de commission, montant, base de calcul, règle d'éligibilité à rémunération, période de protection, durée de commission ou délai de règlement par défaut. L'annexe indique les produits ou services couverts, recommandations et rôles qualifiants, modèle de rémunération, base de calcul, exclusions, déclencheurs, périodes, devise et conditions de paiement convenus. Toute condition d'encaissement, définition du revenu net, déduction, remboursement de frais ou droit lié aux renouvellements ou aux affaires supplémentaires doit y figurer. L'accord d'un autre partenaire, un modèle ou un solde affiché ne complète pas les conditions commerciales manquantes.

L'annexe régit l'enregistrement et l'acceptation des recommandations, liens ou codes, l'attribution, les clients ou prospects existants, les auto-recommandations, les demandes doubles ou concurrentes et les exceptions approuvées. L'utilisation d'un lien ou d'un code ne tranche seule aucune demande et n'approuve aucune rémunération. Zephior conserve une trace de la recommandation et de la décision applicable ; les litiges sont examinés selon l'annexe acceptée et les preuves disponibles. Les remises clients nécessitent leur propre offre approuvée et ne déterminent pas la rémunération du partenaire.

Les relevés et enregistrements de règlement identifient les montants déterminés selon l'annexe acceptée et les preuves pertinentes. La facturation, l'autofacturation expressément convenue lorsqu'elle est permise, les taxes, frais de paiement, dates de versement, retenues, ajustements de remboursement, contestations de paiement, compensations et recouvrements de trop-perçus suivent cette annexe et le droit impératif. Un compte de versement connecté ou un transfert par un prestataire de paiement ne prouve pas la réception sur un compte bancaire. Lorsqu'un prestataire de paiement est utilisé, le paiement reste soumis à ses exigences applicables de vérification, de compte, de devise et de pays. Le partenaire fournit les informations exactes requises d'identité, de fiscalité et de versement par le processus sécurisé convenu. L'inscription auprès du prestataire ne crée ni ne modifie les droits à rémunération.

Le partenaire doit disposer des droits et bases légales nécessaires pour communiquer les informations de recommandation et de contact, respecter les oppositions et règles de marketing applicables et utiliser les informations sur les opportunités uniquement aux fins convenues. Une recommandation ne fournit ni consentement automatique au marketing ni autorisation de divulguer des documents clients confidentiels. Le partenaire peut utiliser le nom, les marques ou les supports approuvés de Zephior uniquement dans le périmètre promotionnel autorisé et doit décrire exactement la relation. Il ne peut promettre des prix, engagements de service, résultats clients ou pouvoirs non approuvés par Zephior. La participation comme partenaire seule ne confère à aucune partie les droits de référence client de la section 7.

La suspension, la résiliation, les préavis et les droits restants de recommandation ou de rémunération sont régis par l'annexe acceptée et le droit impératif. Zephior peut suspendre l'accès au portail lorsque cela est raisonnablement nécessaire face à un risque de sécurité, un usage illicite ou une violation importante, en donnant notification et possibilité de remédier lorsque cela est praticable. Retirer l'accès ou désactiver un lien ou code n'efface ni les enregistrements historiques ni les obligations acquises ou ajustements régis par l'annexe. Mettre fin au partenariat ne résilie pas automatiquement un abonnement client ou SOW distinct ; mettre fin aux services clients ne résilie pas automatiquement le partenariat.

Les dispositions de garantie et de responsabilité relatives aux abonnements et services gérés s'appliquent à ces services clients, et non du seul fait qu'une partie participe comme partenaire apporteur d'affaires. Toute limitation de responsabilité propre au partenaire ou protection supplémentaire doit être expressément convenue dans son annexe et reste soumise au droit impératif.

Ces conditions, les commandes d'abonnement acceptées, SOW acceptés, annexes commerciales des partenaires acceptées par les deux parties, l'accord de traitement lorsqu'il est applicable et annexes incorporées forment l'accord pour leurs rôles respectifs. L'accord de traitement prévaut dans son domaine. Les dispositions expressément différentes d'un SOW prévalent seulement pour celui-ci et dans la mesure du conflit ; les commandes d'abonnement régissent leurs points commerciaux ou expressément négociés. L'annexe d'un partenaire régit sa rémunération et ses dispositions de partenariat expressément différentes uniquement pour ce partenaire ; elle ne modifie une commande client ou un SOW distinct que si les deux parties en conviennent expressément. Un formulaire de commande du client ne modifie ces conditions qu'avec l'acceptation expresse des deux parties. Les conditions antérieures acceptées et accords signés, y compris MSA et accords de partenariat, restent applicables à leurs engagements existants jusqu'à une migration expressément convenue.

Les parties ont le pouvoir de conclure l'accord et restent des contractants indépendants. La désignation approuvée de partenaire apporteur d'affaires identifie le rôle commercial convenu ; elle ne crée seule ni société, relation de travail, mandat, relation fiduciaire ou coentreprise ni pouvoir d'engager l'autre partie, sous réserve du droit impératif. Aucune partie ne peut autrement prétendre à une telle relation ou autorité sans autorisation expresse. Les notifications juridiques vont à legal@zephior.com et au contact juridique enregistré de la partie contractante, avec effet lorsque la réception est reconnue ou prouvée. Les notifications opérationnelles peuvent utiliser les contacts de la commande ou de l'annexe du partenaire. Un enregistrement textuel reproductible, y compris courriels identifiables et enregistrements de commande ou signature électroniques, satisfait une exigence contractuelle de forme textuelle. Les formes légales obligatoires restent applicables ; la signature électronique ordinaire ne prétend pas satisfaire une exigence de signature qualifiée ou manuscrite.

Les modifications exigent l'acceptation de représentants habilités ; publication ou utilisation continue ne migre pas à elle seule un client ou partenaire existant. Les renonciations sont spécifiques. Aucune partie ne cède sans consentement sauf à un successeur après réorganisation ou vente de la quasi-totalité des actifs concernés qui reprend les obligations. Un retard hors du contrôle raisonnable excuse la prestation concernée après notification et atténuation raisonnable, mais pas le paiement. Si une clause est inapplicable, le reste subsiste. Le texte anglais prévaut sauf accord exprès différent dans une commande ou annexe du partenaire. Le droit matériel suisse s'applique, à l'exclusion des conflits de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les tribunaux de Zoug sont exclusivement compétents, sous réserve du droit impératif.